Paragraph 8b KStG und Holdingstrukturen sind kein Geheimnis. Aber kaum ein Gründer nutzt sie und zahlt dafür beim Exit mit hunderttausenden Euro.
Von Marvin Großkrüger | Unternehmer & Mitgründer Vestra Wirtschaftskanzlei
Wer ein Startup verkauft, denkt meist zuerst an den Kaufpreis und erst danach an die Steuer. Genau das kann teuer werden. Denn viele Gründer halten ihre Unternehmensanteile privat und zahlen beim Exit dadurch deutlich mehr Steuern als notwendig.
Ein vereinfachtes Beispiel verdeutlicht die Größenordnung: Wird ein Startup nach mehreren Jahren für 2 Millionen Euro verkauft, kann bei privat gehaltenen Anteilen, abhängig von Beteiligungsstruktur und Haltedauer, eine erhebliche Steuerbelastung entstehen.
Denn bei privat gehaltenen Anteilen fällt auf den Veräußerungsgewinn Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag an – effektiv über 26 Prozent. Das sind mehr als 520.000 Euro, die direkt ans Finanzamt gehen. Mit einer frühzeitig aufgebauten Holdingstruktur und unter Anwendung von Paragraph 8b KStG hätte die Steuerlast auf denselben Veräußerungsgewinn lediglich rund 30.000 Euro betragen.
Der Unterschied: fast eine halbe Million Euro. Die Ursache: eine einzige strukturelle Entscheidung, die bereits in der Gründungsphase getroffen wird.
Was regelt Paragraph 8b KStG und warum ist er für Gründer relevant?
Paragraph 8b des Körperschaftsteuergesetzes regelt die Besteuerung von Gewinnen aus Beteiligungsverkäufen auf Ebene einer Kapitalgesellschaft. Das Grundprinzip ist vergleichsweise einfach:
Hält eine GmbH (Holding) Anteile an einer anderen GmbH (operative Gesellschaft) und verkauft diese Anteile mit Gewinn, sind 95 Prozent dieses Gewinns steuerfrei. Auf die verbleibenden 5 Prozent fallen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer an – die reale Steuerbelastung liegt damit bei rund 1,5 Prozent.
Hält dagegen eine Privatperson dieselben Anteile und verkauft sie, greift die Abgeltungsteuer mit 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag – effektiv 26,375 Prozent. Das ist keine Gesetzeslücke. Es ist kein Trick. Es ist bewusst geschaffenes Steuerrecht, um unternehmerisches Kapital im Wirtschaftskreislauf zu halten.
| Privatperson hält Anteile | Exit 2 Mio. EUR → Steuer: ca. 527.500 EUR → Netto: ca. 1.472.500 EUR |
| Holding hält Anteile | Exit 2 Mio. EUR → Steuer: ca. 30.000 EUR → Netto: ca. 1.970.000 EUR |
| Unterschied | ca. 497.500 EUR – durch eine Entscheidung bei der Gründung |
Der Denkfehler, der Gründer hunderttausende Euro kostet
Die meisten Startups werden schnell gegründet. Jemand hat eine Idee, registriert eine UG oder GmbH, gibt sich selbst 50 Prozent der Anteile und schon ist man Gesellschafter. Direkt und privat, ohne Zwischenschicht.
Was in diesem Moment häufig unterschätzt wird: Die Strukturierung der Anteile entscheidet maßgeblich darüber, wie hoch die spätere Steuerbelastung beim Exit ausfällt. Der erste Gesellschaftervertrag oder die erste Kapitalrunde sind oft die Momente, in denen die entscheidende steuerliche Weiche gestellt wird.
Eine nachträgliche Übertragung von Privatanteilen auf eine Holdingstruktur ist zwar möglich, aber steuerlich komplex und nicht immer vollständig neutral gestaltbar. Wer das nach dem ersten Investoreneinstieg versucht, steht vor deutlich höheren Hürden.
Eine Holdingstruktur frühzeitig aufzusetzen ist in vielen Fällen deutlich einfacher, als sie später nachträglich steuerneutral zu integrieren.
Wie die Holdingstruktur konkret funktioniert
Das Grundprinzip ist vergleichsweise einfach: Zunächst wird eine Holdinggesellschaft in Form einer GmbH oder UG gegründet. Diese Holding hält anschließend die Anteile an der operativen Gesellschaft.
Steigt später ein Investor ein oder erfolgt ein Unternehmensverkauf, veräußert die Holding ihre Beteiligung. Unter den Voraussetzungen des Paragraphen 8b KStG bleiben dabei 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei.
Ein zusätzlicher Vorteil: Auch Dividenden, die von der operativen Gesellschaft an die Holding ausgeschüttet werden, sind in der Regel zu 95 Prozent steuerfrei. Gewinne können dadurch innerhalb der Struktur reinvestiert werden, beispielsweise in andere Unternehmen, Immobilien oder Finanzanlagen.
Wo die Fallstricke liegen
Paragraph 8b KStG ist kein Automatismus. Die Beteiligung muss zu Beginn des Kalenderjahres bestanden haben. Kurzfristig erworbene und sofort wieder veräußerte Anteile fallen nicht unter die Begünstigung.
Außerdem gilt: Wird der Gewinn als Dividende an den privaten Gesellschafter ausgeschüttet, fällt wieder Abgeltungsteuer an. In vielen Fällen liegt der steuerliche Vorteil vor allem darin, Gewinne innerhalb der Holdingstruktur zu reinvestieren.
Eine Holdingstruktur bedeutet mehr Verwaltungsaufwand: zwei Jahresabschlüsse, zwei Gesellschaften. Wer das nicht sauber führt, verliert den Überblick. Der zusätzliche Verwaltungsaufwand sollte deshalb von Beginn an sauber strukturiert und begleitet werden.
Fazit: Was Gründer jetzt tun sollten
Die Frage, wie Unternehmensanteile strukturiert werden, ist keine steuerliche Detailfrage. Sie gehört zu den folgenreichsten unternehmerischen Entscheidungen in der Gründungsphase. Und wie so vieles im Steuerrecht wird sie entweder frühzeitig mitgedacht oder später teuer korrigiert.
Paragraph 8b KStG existiert seit Jahrzehnten. Auch Holdingstrukturen gehören längst zum etablierten Instrumentarium unternehmerischer Steuerplanung. Trotzdem wird die steuerliche Strukturierung bei vielen Gründungen noch immer zu spät berücksichtigt, mit teils erheblichen finanziellen Folgen beim späteren Exit.
Gerade in frühen Wachstumsphasen kann es deshalb sinnvoll sein, die eigene Beteiligungsstruktur frühzeitig prüfen zu lassen. Denn nicht jede Holdinglösung ist automatisch geeignet. Die konkrete steuerliche Behandlung hängt unter anderem von Beteiligungshöhe, Haltedauer, Ausschüttungsstrategie und langfristiger Unternehmensplanung ab. Eine individuelle Prüfung bleibt daher unverzichtbar.
Paragraph 8b KStG steht seit Jahrzehnten im Gesetz. Die Weiche wird im Gründungsmoment gestellt – oder für immer verpasst.
ÜBER DEN AUTOR
Marvin Großkrüger ist Serienunternehmer mit knapp zwanzig Jahren Erfahrung, Gründer von zwölf aktiven Unternehmen in zwei Holdingstrukturen und Mitgründer der Vestra Wirtschaftskanzlei, spezialisiert auf individuelle Steuergestaltung und ganzheitliche Umsetzung für Unternehmer.
www.vestra-kanzlei.de
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung.